Образец устава ООО
УТВЕРЖДЕН
Решением об учреждении ООО "_________»
№ 1 от «__»____ 20__ г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"____________" г. _____ 20__ г.
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий Устав разработан на основе Гражданского Кодекса РФ и в соответствии с ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Общество с ограниченной ответственностью «__________» (в дальнейшем — «Общество») создано гражданином Российской Федерации.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «______________».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «_____».
Место нахождения Общества: индекс, Россия,_______________________________________________.
1.3. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое па его самостоятельном балансе ,и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, имеет
круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, указание на его место нахождения. ОГРН. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.4. Участники Общества не отвечают по его обязательствам, а Общество не отвечает по обязательствам Участников за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом.
1.5. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в Уставном капитале Общества.
1.7. Общество может самостоятельно выступать в качестве участника внешнеэкономических связей.
1.8. Общество осуществляет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
1.9. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.10. Общество может создавать филиалы, представительства и иные обособленные подразделения, действующие на основании Положении, утверждаемых Общим собранием учредителей. Филиалы и представительства могут наделяться основными и оборотными средствами за счет средств и имущества Общества.
Имущество филиала учитывается на их отдельном балансе и самостоятельном балансе Общества. Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют лица, назначаемые Общим собранием участников Общества. Руководитель филиала представительства) действует на основании доверенности, полученной от Общества.
На момент государственной регистрации новой редакции Устава Общество филиалов и представительств не имеет.
1.11. Отношения участника (участников) и Общества строятся в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.
СТАТЬЯ 2 ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
2.1. Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива Общества.
2.2. Для реализации своих целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:
- Торговля автотранспортными средствами
— Оптовая торговля автотранспортными средствами
— Розничная торговля автотранспортными средствами
— Торговля автотранспортными средствами через агентов
— Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств
— Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств
— Техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей
— Техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств
— Предоставление прочих видов услуг по техническому обслуживанию автотранспортных
средств
— Торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями 2
— Торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями
— Оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями
— Розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями
-Розничная торговля материалами для остекления
-Розничная торговля материалами и оборудованием для изготовления поделок
- Розничная торговля санитарно — техническим оборудованием
- Деятельность гостиниц с ресторанами
- Деятельность гостиниц без ресторанов
- Деятельность прочих мест для временного проживания
- Деятельность прочих мест для проживания
-Сдача внаем для временного проживания меблированных комнат
-Покупка и продажа земельных участков
-Сдача внаем собственного недвижимого имущества
- Сдача внаем собственного жилого недвижимого имущества
-Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества
-осуществление внешнеэкономической деятельности согласно уставным видам деятельности и в установленном законодательством порядке;
- осуществление иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательствам.
Общество может осуществлять любую деятельность, не запрещенную законом. Деятельность, требующую лицензирования, Общество может осуществлять только после получения соответствующей лицензии.
2.3.Общество имеет право осуществлять внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
2.4.При осуществлении своих задач Общество имеет право:
— создавать совместно с другими предприятиями и гражданами добровольные объединения, ассоциации, общества и совместные предприятия;
— участвовать в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций (паев) в уставном капитале;
- продавать, обменивать, сдавать в аренду и брать в аренду, передавать в залог, предоставлять во временное пользование или взаймы принадлежащее ему имущество на условиях, определяемых договором;
-привлекать у населения и у юридических лиц по договору займа денежные средства и различное имущество; -осуществлять иные хозяйственные операции, необходимые для осуществления своей деятельности в полном объеме.
СТАТЬЯ 3. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
3.1.Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставной капитал в размере ________ (___________) рублей.
3.2.Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
3.3.Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности оплатить долю в Уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
3.4. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в Уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
3.5. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение Уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
3.6. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может 3 увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в Уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение 2-х месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала Общества.
3.7. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
3.8.Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем Уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3.9.На долю или часть доли участника Общества в Уставном капитале Общества может быть обращено взыскание только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества. Общество или его участники обязаны а течение 3-х месяцев с момента предъявления требования кредиторами выплатить действительную стоимость доли или части доли участника Общества, на которую обращается взыскание.
3.10.Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к Обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
3.11. Участники Общества обязаны, по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
3.12. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке предусмотренном статьями 23 и 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5 — 7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
3.13.К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
СТАТЬЯ 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
4.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
4.2. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником, в том числе при создании в результате реорганизации.
4.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное Общество или производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов, или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено Федеральным Законом.
4.4. Участники общества вправе:
— участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
- получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;
— принимать участие в распределении прибыли;
- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом Общества;
- выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена Уставом Общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Общества.
Участник (участники) могут наделяться дополнительными правами по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Предоставление, прекращение и ограничение дополнительных прав участников Общества регулируется ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании Участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продовать по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4.5. Участники общества обязаны:
- оплачивать доли в Уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и договором об учреждении Общества;
— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
Участники Общества несут и Другиеобязанности, возложенные на них действующим законодательством и Уставом Общества.
По решению Общего собрания участников Общества на участника (участников) могут быть возложены и дополнительные обязанности.
4.6. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
4.7. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
СТАТЬЯ 5. ИМУЩЕСТВО И СРЕДСТВА ОБЩЕСТВА
5.1. Источниками формирования имущества Общества являются:
— вклады участников в Уставной капитал;
— прибыль от деятельности Общества;
— доходы от участия в иных предприятиях;
— кредиты банков;
— иные источники, не запрещенные действующим законодательством;
5.2. Общество является собственником имущества, переданного участниками в качестве вкладов в Уставный капитал, а также произведенного или приобретенного Обществом в процессе его деятельности. В отношении своего имущества Общество осуществляет право владения, пользования и распоряжения в соответствии с положениями действующего законодательства РФ и настоящего Устава.
5.3.Общество может объединять часть своего имущества с имуществом юридических и физических лиц для осуществления совместной деятельности.
5.4.Часть имущества Общества может быть передана учреждаемым с его участием организациям, а также открываемым филиалам и представительствам на условиях, определяемых Общим собранием участников Общества с учетом требований правовых актов РФ.
5.5. Имущество Общества может быть изъято только в случаях, прямо предусмотренных законами РФ.
5.6. Общество имеет право продавать и отчуждать иным образом другим предприятиям, учреждениям, организациям и гражданам, обменивать, передавать в залог, сдавать в аренду принадлежащие ему здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также приобретать брать в аренду имущество с соблюдением порядка, предусмотренного настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
СТАТЬЯ 6. ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
6.1. После уплаты налогов и расчетов с кредиторами, а также других обязательных платежей в соответствии с законодательством РФ, образуется чистая прибыль Общества, подлежащая распределению между Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном капитале Общества один раз в квартал.
Общее собрание участников вправе самостоятельно определить другие направления использования чистой прибыли Общества.
Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками Общества в случаях, прямо указанных в ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.2. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.
СТАТЬЯ 7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
7.1. Общество, выступая в качестве самостоятельного участника гражданского оборота, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и Уставом Общества. Органами управления Общества являются:
Общее собрание участников общества;
Генеральный директор.
По решению общего собрания участников могут создаваться другие органы управления обществом.
7.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников общества. Оно состоит из Участников ( представителей Участников, назначаемых последними на срок не более трех лет и действующих от имени на основании доверенности. Участник вправе в любое время заменить своего представителя на Общем участников, поставив в известность других Участников.
7.3. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются.
7.4. Общее собрание участников правомочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности Общества. "
7.5. К компетенции Общего собрания участников, в частности, относится:
а) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения о участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
б) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера его Уставного капитала;
в) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
г) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
д) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
е) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
ж) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
(внутренних документов Общества);
з) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
в) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
к) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
л) назначение ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов.
На общем собрании участников могут рассматриваться и иные вопросы, предусмотренные ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества.
Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также другие, отнесенные в соответствии с вышеуказанным Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества, вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.
7.6. Решения по вопросам, указанным в п. б) ст. 7.5. принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, указанным в п. к) ст.7.5. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
7.7. Для ведения заседания Собрание избирает из числа участников Председателя. Генеральный директор Общества организует ведение протокола Собрания.
Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому Участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги: протоколов, удостоверенные Генеральным директором Общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества Генеральный директор общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
7.8. Общее собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники Общества, обладающие не менее 51 % от общего числа голосов Участников Общества.
В случае повторной неявки Участника (участников) на заседание Общего Собрания участников при наличии сведений, о его уведомлении о месте и времени собрания и отсутствии сведений об уважительности причин его отсутствия, остальные Участники могут принять решение о проведении собрания в его (их) отсутствие. В этом случае собрание считается правомочным в отсутствие не явившегося Участника (Участников), даже если на собрании присутствуют участники, обладающие менее 51 % от общего числа голосов Участников Общества.
7.9. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.
7.10. Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не позднее 3месяцев после завершения финансового года Общества.
7.11. Внеочередное Общее собрание участников, созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее срока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества высылается каждому Участнику заказным письмом, либо вручается ему под расписку не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания участников, и должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.
7.12. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
7.13.Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем), кроме решений по вопросу, предусмотренному п. (д) ст. 7.5. настоящего Устава.
7.14. Решения, принятые Общим собранием участников, обязательны для всех участников.
7.15. Участник вправе обжаловать в суд решение Общего собрания участников Общества, если он не участвовал в голосовании или голосовал против принятия такого решения.
7.16. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор.
Исполнительные органы подотчетны Общему собранию Участников.
7.17. Генеральный директор общества избирается Общим Собранием Участников Общества сроком на 5 лет.
Генеральный директор может быть избран также не из числа участников общества.
Договор между Обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшем на Общем Собрании Участников Общества, на котором избран Генеральный директор, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
В качестве Генерального директора может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Генеральный директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- распоряжается имуществом Общества и его кредитами;
- открывает счета в банках, подписывает банковские и иные финансовые документы;
- представляет интересы Общества в суде, арбитражном суде, иных государственных органах и прочих организациях;
— осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества.
7.18. Для реализации своих прав и обязанностей по руководству деятельностью Общества, Генеральный директор создает необходимые функциональные структуры управления.
Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа Управляющему.
7.19. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не предусмотрены действующим законодательством. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
СТАТЬЯ 8. АУДИТ
8.1.Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором Общества и участниками Общества.
8.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п. 8.1. Настоящего Устава.
СТАТЬЯ 9.
ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ
9.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- Договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы общих собраний участников Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами РФ, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.
9.2. Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества.
9.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями.
Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9.4. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным а 1 и 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
СТАТЬЯ 10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
10.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Кодексом РФ и иными федеральными законами.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕРГЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
10.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом РФ. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
10.3. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским Кодексом РФ и иными федеральными законами.
10.4.Все вопросы, неурегулированные настоящим Уставом, решаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
Образец учредительного договора ООО можно посмотреть здесь