Риски при наследовании долей в ООО
Чтобы обществу защитить себя от неприятностей в случае смерти одного из его участников необходимо указать в уставе, что доля участника переходит к наследникам умершего только с согласия остальных участников.
При переходе доли к наследнику он будет пользоваться правами, которые были у участника, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя. Например, наследник сможет оспаривать сделки.
Что избежать вмешательства наследников в работу общества нужно закрепить в уставе положение о том, что доля переходит к наследникам участника только по решению остальных участников путем проведения голосования на общем собрании. При этом необходимо отдельно указать, что согласие нужно для перехода доли к наследникам.
В настоящее время в судебной практике преобладает позиция, согласно которой в уставе можно полностью запретить переход доли к наследникам. Для ООО личность каждого участника имеет значение. Переживший супруг приобретает право на долю (имущественное право), но не права участника. Порядок вступления в состав участников регулируется нормами не семейного, а корпоративного права.
До момента получения наследниками свидетельства о праве на наследство может быть установлено доверительное управление долей. Для этого нотариус должен назначить доверительного управляющего, заключив с ним договор. Если этого не сделано, участники могут сами обратиться к нотариусу о назначении управляющего.
В судебной практике сложилась противоречивая практика относительно права доверительного управляющего голосовать в на общем собрании ООО.
Одни судьи считают, что доверительный управляющий не вправе голосовать на общем собрании так как согласно общим положениям о доверительном управлении он не может осуществлять права участника общества по управлению долями путем голосования.
Другие судьи считают, что доверительный управляющий может голосовать на общем собрании, основываясь на ст.1012 ГК РФ.
Противостоять притязаниям доверительного управляющего на участие в голосовании на собраниях можно в судебном порядке, если он выходит за пределы своих полномочий.