По итогам рассмотрения дела № 308-ЭС 17-6757 (2,3) ВС в своем определении сделал следующие выводы относительно применения срока исковой давности по требованиям о привлечении лица к субсидиарной ответственности.
Суть дела в следующем. Конкурсное производство в отношении ООО «Дальняя степь» было завершено 22.10.2007. Определением от 09.09.2015 суд удовлетворил заявление уполномоченного органа и отменил определение суда от 22.10.2007 о завершении конкурсного производства по вновь открывшимся обстоятельствам. Срок конкурсного производства был продлен.
Полагая, что банкротство должника вызвано действиями контролирующих его лиц, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении их к субсидиарной ответственности. Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности по заявлению, поданному 19.04.2017.
Суды первой и апелляционной инстанций требования конкурсного управляющего удовлетворили. Суд округа отменил принятые акты в размере суммы текущих платежей. В остальной части оставил судебные акты без изменения.
Исходя из действовавшей на момент доведения должника ответчиками до банкротства редакции ст. 200 ГК и ст. 10 Закона о банкротстве, исковая давность по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности не могла начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации.
В целях проверки доводов ответчика суд определил три периода, в рамках которых следовало установить, текла давность или нет.
Первый период: с 2006 по 2007 год.
Второй период: с сентября 2015-го по январь 2016 года — период отсутствия правоспособности должника до момента восстановления должника в ЕГРЮЛ и утверждения конкурсного управляющего.
Третий период: с момента возникновения полномочий конкурсного управляющего (ноябрь 2015 года) до даты подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (19.04.2017).
При исчислении трехлетнего срока исковой давности учитывается только время актуального нахождения должника в состоянии процедуры банкротства.
В первом периоде суд исключил применение срока исковой давности ввиду недобросовестности ранее назначенного арбитражного управляющего, который впоследствии был осужден за пособничество в преднамеренном банкротстве должника.
Второй период суд также исключил, указав, что срок исковой давности не может течь все время, пока общество лишено правоспособности вследствие ликвидации, поскольку в условиях завершения конкурсного производства и исключения общества из ЕГРЮЛ не существовало представителя должника или его имущественной массы, уполномоченного на предъявление иска к контролирующим должника лицам.
Судебная коллегия пришла к выводу, что давность начала течь только в третьем периоде, причем не с момента получения конкурсным управляющим сведений о спорных банковских операциях по выводу денежных средств (январь 2016 года), а с момента возбуждения обособленного спора о привлечении бывшего руководителя должника (23.06.2016), которая пояснила, что не подписывала соответствующие платежные поручения, а распоряжение денежными средствами банк осуществил произвольно.
В связи с этим суд пришел к выводу, что исковая давность по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности начала течь не ранее указанной даты.
В рамках применения действовавших на тот момент положений абз. 4 п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве, предусматривающих необходимость применения двух сроков исковой давности, Верховный суд указал, что годичный субъективный срок заявитель не пропустил, а трехлетний объективный срок подлежит исчислению только в период нахождения должника в процедуре банкротства. Соответственно, трехлетний срок также не пропущен.
Эти разъяснения ВС оставляют открытыми многие вопросы. В частности, только ли приговором суда должна быть установлена недобросовестность управляющего в целях исключения возможности исчисления срока давности или достаточно определения о его отстранении либо признания судом жалобы обоснованной? Подлежит ли универсальному толкованию позиция в части невозможности течения сроков давности, пока общество ликвидировано? Последнее может таить в себе значительные риски для контролирующих лиц, ведь возможность пересмотра судебного акта о завершении процедуры банкротства потенциально может превышать и 10-летний период.
Качество юридических услуг В обычных гражданско-правовых ситуациях возникает вопрос о качестве предоставляемых услуг. При…
ОТКАЗ ОТ НАСЛЕДСТВА НЕСОВЕРШЕННОЛЕТНИМИ Закон возлагает на наследников обязанность рассчитаться с кредиторами наследодателя, однако прямо…
Как убедить суд назначить повторную экспертизу Многие адвокаты полагают, что суд обязан назначить повторную судебную…
Стадия возбуждения уголовного дела Стадия возбуждения уголовного дела является одной из ключевых…
Взыскание излишне выплаченной заработной платы Может ли работодатель взыскать с работника по суду излишне выплаченную…
Конфискация транспортных средств у пьяных водителей До настоящего времени многие автолюбители не знают, что при…