Оспаривание сделок по выводу активов

Оспаривание сделок по выводу активов- новая позиция Верховного Суда

 В настоящее время  Верховный суд обосновал свою позицию о возврате выведенных активов   в конкурсную массу., а именно последовательно совершенные сделки признаются недействительными как единая притворная сделка. Таким образом, виндикационное требование заменяется реституционным.

  На практике происходит следующее  перед  банкротством, должники начинают выводить  имущество через ряд притворных сделок. В  итоге  эти активы оседают у аффилированных компаний или родственников управляющих лиц.

  Ранее в судебной практике  для возврата такого имущества в конкурсную массу предъявлялся виндикационный иск.  В настоящее время Верховный суд  дал правовое обоснование правомерности предъявления реституционного иска в частности в определение  от 31.07.2017 по делу № А40-125977/2013).

Суть этого дела следующая Собственник имущества — Банк  заключил договор купли-продажи квартиры с ООО, которое расплатилось по этому договору векселями Банка, приобретенными у двух иных обществ — заемщиков Банка. Через год ООО  продало  указанную квартиру двум физическим лицам в общую долевую собственность, один из которых являлся мужем лица, входящего в состав органов управления Банком. Еще  через полтора года право собственности на ½ долю квартиры  перешла в собственность сына этого лица.

Суды первой и апелляционной инстанций признали последовательно совершенные сделки купли-продажи ничтожными сославшись на п. 2 ст. 170 ГК как прикрывающие сделку купли-продажи принадлежащего Банку имущества в пользу физических лиц — родственников члена органов управления Банком ( т.е. прикрываемая сделка п. 2 ст. 61.2, ст. 189.40 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

  Особо следует отметить, что в качестве способа защиты прав Банка суды применили одностороннюю реституцию имущества, а не виндикацию данного имущества у конечных приобретателей.

Арбитражный суд Московского округа  эти судебные акты нижестоящих инстанций отменил в связи с применением неверного способа защиты права и направил дело на новое рассмотрение.

    Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда не согласилась с выводами окружного суда и оставила в силе судебные акты нижестоящих судов.

Коллегия по экономическим спорам обосновала следующую позицию:

1) цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрывать сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю;

2) в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.

Коллегия  так же указала, что для разрешения вопроса о притворности цепочки сделок важно установить обстоятельства перехода фактического контроля над имуществом.

В рамках описанного дела суд установил, что порядок расчетов за квартиру подтверждал  наличие доверительных отношений между лицами, входящими в состав органов банка, и первым покупателем, а также обществами, передавшими векселя. Кроме этого, прослеживал ся прямой переход контроля над квартирой от Банка к семье члена органов управления Банком.

На основании этого Судебная коллегия пришла к  выводу, что

Банк является стороной прикрываемой сделки, по которой квартира выбыла из владения кредитной организации и поступила в собственность семьи члена органов управления Банком. В связи с этим его права на истребование имущества из владения данной семьи подлежали защите с использованием правового механизма, установленного пп. 1 и 2 ст. 167 ГК, а не путем виндикационного иска.

  Регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации таких сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК.

   Обосновывая такой вывод коллегии сослалась на п. 86 постановления ПВС от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В этом пункте Верховный суд  указал, что осуществление сторонами для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не препятствует квалификации такой сделки как мнимой. В описанном деле такой подход был распространен и на притворные сделки.

   Применение последствий недействительности сделки в виде возврата имущества от приобретателя, не связанного с собственником договорными отношениями, лишает последнего возможности взыскать стоимость имущества с первого покупателя и истребовать имущество в порядке виндикации у конечного приобретателя. Отсюда, собственник не имеет права заявить два указанных требования в порядке абз. 4 п. 16 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  „О несостоятельности (банкротстве)“».

   Если бы в рассматриваемом деле истцу дали возможность взыскать реальную стоимость имущества с первого покупателя в порядке реституции и истребовать имущество у конечного приобретателя путем виндикации, наличие такой альтернативы существенно повысило бы уровень правовой защиты интересов истца.

  Позиция Верховного суда о возможности применить реституцию в отношении лица, не связанного с первым собственником имущества договорными отношениями, по мнению многих юристов, идет вразрез со сложившейся судебной практикой. Ранее высшие инстанции указывали, что  если  между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 ГК РФ.

  Виндикация  создает гарантии защиты прав добросовестного приобретателя имущества. При разрешении вопроса об истребовании имущества в предмет доказывания входит вопрос о добросовестности приобретателя, чего не скажешь о предмете доказывания по иску о применении последствий недействительности сделки. При оспаривании цепочки сделок по отчуждению имущества  суду в любом случае необходимо рассматривать предъявленные требования как виндикационные.

   Выводы Верховного суда по рассматриваемому делу являются важными для определения критериев, при которых последовательно совершенные сделки могут признаваться недействительными как единая притворная сделка, прикрывающая сделку по отчуждению имущества с иным субъектным составом.

    Распространение данной судебной практики в части применения такого способа защиты, как реституция имущества у конечного приобретателя, не связанного договорными отношениями с первоначальным продавцом, создает реальную угрозу обхода норм о защите добросовестных приобретателей имущества согласно ст. 302 ГК. Отсюда, любого рода цепочки сделок с имуществом теперь возможно признавать недействительными по п. 2 ст. 170 ГК (при наличии аналогичных обстоятельств аффилированности участников сделок), что создает риски обхода закона в части применения норм ст. 301, 302 ГК РФ.

 

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *