Как внести изменения в устав ООО- пошаговая инструкция

Как внести изменения в устав ООО- пошаговая инструкция

1. Подготовить общее собрание

В соответствии 2 п. 2 ст. 33 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внести изменения в устав может только общее собрание участников. Решение о созыве и проведении собрания принимает директор ООО. До собрания нужно подготовить проект решения и изменения в устав. Этот проект можно зафиксировать двумя способами:

а).оформить как отдельный документ, в котором изложить пункты в новой редакции.

После регистрации изменения станут неотъемлемой частью устава;

б). составить новую редакцию устава.

Последний вариант является более удобным. После регистрации такого документа предыдущий устав утрачивает силу, а учредительным документы общества становится устав в новой редакции.

После подписания директором решения о проведении собрания, необходимо отправить участникам общества не позднее, чем за 30 дней до даты собрания уведомления о проведении собрания с указанием даты, времени, места проведения собрания и повестки дня. В повестку дня так же следует включить избрание секретаря и председателя.

Если увеличивается уставный капитал, решение необходимо удостоверять у нотариуса, а потому лучше договорится с нотариусом, о его приходе в офис либо общество проведет собрание у него.

При внесении других изменений можно использовать другой порядок который прописан в уставе. Если в уставе другая процедура не прописана, ее можно установить в самом решении, включив этот вопрос в повестку дня. За новый способ удостоверения решения участники собрания должны проголосовать за него единогласно. В этом случае заверять протокол у нотариуса не нужно.

За день перед собранием нужно подготовить бланк журнала регистрации, в котором будут фиксироваться прибывшие участники. Кроме этого нужно распечатать бюллетени или листы голосования.

2. Провести общее собрание

Перед собранием нужно проверить полномочия участников или их представителей и зарегистрировать их. От имени участников может голосовать генеральный директор по доверенности. В этом случае у директора следует проверить паспорт и документ, который подтверждает его полномочия (протокол или решение о назначении). Эти сведения должны совпадать с данными ЕГРЮЛ. Сведения о доверителе должны совпадать с данными участника ООО. Необходимо проследить, чтобы участники правильно заполняли бюллетени, так как при обнаружении ошибок в после собрания, подписать исправленные документы будет трудно.

Когда общество меняет местонахождение, должны быть проведены два собрания. На первом принимается решение о смене места и уведомляется ИФНС, а через 20 дней после внесения записи в ИФНС проводится второе собрание на котором принимается решение о смене местонахождения ООО и внесении изменений в устав.

3. Составьте протокол общего собрания

После проведения общего собрания нужно подготовить протокол общего собрания, в котором указывается дата, время и место проведения, участники собрания, количество голосов для каждого участника, повестка дня, результаты голосования по каждому вопросу сведения о лицах, которые считали голоса; информация о лицах, которые голосовали против принятия решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол. Например, при смене наименования нужно учесть, будет ли общество иметь название на иностранном языке, и утвердить его.

В случаях увеличения уставного капитала общества, следует прописать в протоколе, за счет чего он увеличен (за счет принятия нового участника, дополнительных вкладов действующих участников). В протоколе отражается имущество которое вносят в уставный капитал и на основании чего определена стоимость этого имущества. Кроме этого в протоколе фиксируется порядок и сроки внесения имущества, соотношение долей участников общества после увеличения уставного капитала.

Если общество меняет коды ОКВЭД то в протоколе указываются коды, которые соответствуют актуальному классификатору на момент изменений.

4. Заполнение формы Р13001 и формирование пакета документов

После оформления протокола заполняется форма Р13001. На каждое изменение заполняется соответствующий лист указанной формы. Незаполненные листы и пустые страницы заполненных листов в итоговый документ не подшиваются. Можно заполнить несколько листов одного типа. Например, при увеличении уставного капитала за счет взносов сразу нескольких лиц.

Кроме формы Р13001 необходимо подготовите ряд документов:

— решение о внесении изменений в устав или протокол, который содержит информацию о принятии такого решения;

— новую редакцию устава или отдельные изменения в двух экземплярах;

— квитанцию об оплате госпошлины сформировав ее на соответствующем сайте.

— в зависимости от существа изменений подготовить и иные документы.

Так при смене юридического адреса общества нужно подтвердить, что у него есть право использовать новый адрес ( заверенная копию свидетельства о праве собственности, выписка из ЕГРН, гарантийное письмо, договор аренды). Кроме этого понадобится копия свидетельства о праве собственности, заверенная правообладателем.

Если увеличивается уставный капитал, нужно приложить к форме заявления подтверждающие документы (заявление нового участника о вступлении в ООО и документы об оплате доли, отчет оценщика).

Налоговая регистрирует изменения в течении пяти рабочих дней с момента обращения в инспекцию

5. Обратится в налоговую инспекцию

Следует направить пакет документов в налоговую инспекцию по местонахождению общества. Если местонахождение меняется, то уведомление о принятии решения нужно представить в ИФНС по первоначальному адресу ООО, а документы о внесении изменений в устав в инспекцию по новому местонахождению.

При регистрации уменьшения уставного капитала предусмотрен особый порядок . После принятие решением собрания об уменьшении уставного капитала, подается уведомление в ИФНС, которая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. После этого необходимо дважды опубликовать уведомления для кредиторов в «Вестнике государственной регистрации» — первый раз, после получения из налоговой уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ, второй спустя месяц. Как только выйдет второе сообщение, общество обязано внести новые данные в устав и передать документы на регистрацию.

При подачи документов в ИФНС по доверенности или отправлении их по почте, нужно заверить подпись директора на заявлении у нотариуса. Саму доверенность нужно так же удостоверить нотариально. Инспекция может забрать оригинал доверенности, а потому с нее нужно сделать нотариальную копию и отдать в ИФНС именно копию. Подать документы в регистрирующий орган можно через нотариуса, через сайт ИФНС или Госуслуги.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *