Изменение предмета и основание иска в арбитраже

Изменение предмета и основание иска в арбитраже

АПК запрещает одновременное изменение предмета и основания иска: в таком случае суд отказывает в удовлетворении ходатайства лица. Подробных разъяснений ВС по данному вопросу нет, поэтому суды по-разному оценивают уточненные требования юристов.
Предмет и основание иска — две составные части иска, которые исчерпывают его содержание. Предмет иска — это материально-правовое требование истца к ответчику (например, требование о возмещении убытков, признании сделки недействительной и пр.) (определение ВС от 09.03.2016 по делу № А51-29511/2014, постановление Президиума ВАС от 21.04.2009 по делу № А73-11062/2007–37).
Основание иска — это обстоятельства и юридические факты, на которых основываются требования (например, неисполнение обязательств, причинение вреда) (определения ВС от 09.03.2016 по делу № А51-29511/2014, от 04.02.2016 по делу № А57-8112/2014).
Оба элемента иска имеют ключевое значение при определении предмета доказывания по делу и объема исследования, тождественности исковых требований, а также в случаях изменения истцом первоначально заявленного требования (абз. 2 п. 3 постановления Пленума ВАС от 31.10.1996 № 13, далее — Постановление № 13).
Основание иска — это не конкретный набор доказательств в материалах дела и нормы права, на которые ссылается истец, а именно юридические факты.
Истец может изменить либо предмет, либо основание заявленного требования (ст. 49 АПК). В качестве примера изменения предмета и основания иска ВАС приводил изменение требования о признании сделки недействительной на требование о расторжении договора (абз. 5 п. 3 Постановления № 13).
Предъявление дополнительных требований, которые не входят в предмет и основание изначально поданного иска, не охватывается положениями статьи 49 АПК. По своей сути это новые требования стороны спора, и суд их должен признать именно такими.
Суды отказывают в принятии к производству второго встречного иска, указывая на отсутствие у ответчика права на заявление дополнительных требований. У ответчика нет права на предъявление нескольких встречных исков. Это корреспондирует с отсутствием у истца права на заявление дополнительных требований. Принятие встречного иска ставит ответчика в преимущественное положение по отношению к истцу, что противоречит принципу равноправия сторон в арбитражном процессе.
Если первый встречный иск суд уже принял к производству, а второй встречный иск подан ответчиком с целью обхода запрета на одновременное изменение предмета и основания иска, то суд откажется принимать встречное требование.
Есть и другой подход судов. Они принимают несколько встречных исков к производству в рамках одного спора. В данном случае суды исходят из логики, заложенной в ч. 5 ст. 132 АПК, которая предусматривает возможность объединения нескольких дел для рассмотрения в рамках одного производства.
В ряде случаев у сторон есть сразу несколько встречных требований либо несколько параллельных судебных споров, по которым они хотят комплексно урегулировать все взаимные претензии. Во многих случаях стороны заключают в рамках одного из судебных споров комплексное мировое соглашение, направленное на урегулирование обоюдных претензий, в том числе по смежным делам. Тем не менее, суд такое мировое соглашение не утвердит, поскольку условия такого соглашения фактически представляют собой одновременное изменение предмета и основания иска.

В делах о банкротстве и привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности арбитражный управляющий и кредиторы действуют в условиях ограниченного доступа к информации. Они постепенно получают сведения обо всех недобросовестных и неразумных действиях, совершенных органами управления и бенефициарами.
Часто заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности впоследствии дополняется информацией об иных противоправных действиях контролирующего лица, которые стали причиной банкротства компании. Дополнять заявление о привлечении к ответственности новыми сделками и действиями контролирующего лица требует и закон. ВС указал, что суд обязан исследовать совокупность сделок и операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Некоторые суды ошибочно толкуют указание на новые действия контролирующего лица в качестве изменения предмета и основания иска и отказывают в принятии уточнения к рассмотрению.
Тем не менее суды вышестоящих инстанций впоследствии исправляют данную ошибку и отменяют акты судов нижестоящих инстанций.
При дополнении заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности целесообразно дополнительно подготовить правовую позицию в части обоснованности и возможности дополнения заявления новыми действиями — основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности. Можно также отдельно обратить внимание суда на тот факт, что данный механизм не направлен на заявление нового требования.
На практике заявители часто уточняют требования при оспаривании сделок и действий, направленных на отчуждение имущества должника.
Дополнение заявленных требований может быть связано в том числе с тем, что с момента обнаружения допущенного нарушения оппоненты совершили новые действия, направленные на дальнейшее отчуждение и сокрытие активов.
Суды нижестоящих инстанций часто решают, что в таком уточнении есть признаки нового иска, и отказывают в его принятии. Тем не менее, суды вышестоящих инстанций затем корректируют данные выводы.
Ряд действий истца по корректировке заявленных требований не подпадает под изменение предмета и основания заявленных требований по смыслу ст. 49 АПК. В результате таких действий могут существенно измениться предмет доказывания по делу, а также объем и характер исследуемых доказательств.
Если арбитражный суд установит, что ходатайство истца направлено на изменение предмета и основания иска, то откажет в его удовлетворении. Аналогичным образом суд поступает в случае, если ранее им уже было рассмотрено и удовлетворено ходатайство об изменении предмета иска, а истец заявляет дополнительное ходатайство об изменении основания иска (и, соответственно, наоборот).
Остается актуальным вопрос, является ли изменение предмета и основания иска истцом достаточным основанием для последующей отмены судебного акта первой инстанции судами вышестоящих инстанций.
На сегодняшний день судебная практика в целом исходит из того, что принятие судом изменения предмета и основания (фактически нового требования) не является достаточным основанием для отмены судебного акта. Неверное применение судом норм процессуального права является основанием для отмены судебных актов только в том случае, если нарушения повлекли принятие неправильного судебного акта.
На практике суды исходят из того, что принятие неправильного судебного акта в таком случае не происходит, поскольку суд после принятия изменения предмета и основания иска рассматривает спор по существу и выносит мотивированный и обоснованный судебный акт.
В судебной практике есть отдельные случаи отмены судебных актов в связи с принятием судом изменения предмета и основания заявленных требований. Тем не менее, в указанных делах последующая отмена могла быть связана с рядом иных процессуальных нарушений, допущенных судами нижестоящих инстанций. Необходимо учитывать, что данные дела являются исключением и не отражают общий подход сложившейся судебной практики.