К наследнику доли в бизнесе переходят чужие обязательства
Наследник умершего участника получающий долю в бизнесе может быть лишен права голоса и возможности участвовать в управлении компанией. Но кроме того у него могут появиться обязательства, о которых он не знал принимая наследство. Это связано с тем, что есть принципиальные различия между правом собственности на долю и правами, которые совладельцы бизнеса согласовали в корпоративном договоре.
Наследники автоматически не могут заменить умершего участника — для этого нужно получить согласие всех сторон или изначально закрепить в тексте корпоративного соглашения специальные условия.
В соответствии со ст. 1112 ГК РФ права и обязанности умершего переходят наследникам. Не наследуются лишь обязанности, которые неразрывно связаны с личностью умершего. Например, алиментные обязательства и обязательства по возмещению причиненного здоровью вреда.
Судебная практика идет по тому пути, что обязательства по корпоративному договору могут перейти к наследнику ( ППВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). Однако, эти обязательства должны носить имущественный характер.
Исключение допускаются по корпоративному договору в непубличных обществах.
Наследник унаследовавший долю отвечает по договорам компании всем своим имуществом. Об этом риске многие наследники не знают
Наследники, которые становятся стороной длящегося договора, отвечают по его обязательствам всем своим личным имуществом, а не только в пределах наследственной доли.
В настоящее время отсутствуют четкие законодательные нормы регулирующие такие отношения, что приводит к противоречивой судебной практике. Одни суды признают переход по наследству требований о штрафе, другие указывают на личный характер таких корпоративных обязанностей.
Суды в основном признают условия о переходе прав и обязанностей к правопреемникам, если стороны прямо и четко прописали это в тексте соглашения.
Совладельцам бизнеса имеет смысл заранее прописать в договоре механизм перехода обязательств участника к наследникам или прекращения таких обязательств. Кроме этого нужно закрепить механизм вступления наследников в договор, право выкупа доли остальными участниками или обязанность голосовать «за» принятие наследника.
(5)